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Consultoria Jurídica: governança e mercado de capitais

Governança corporativa, comitês de auditoria, auditor com registro na CVM, IPO, crowdfunding, ESG, securitização, private equity, SAFE, stock options e pareceres de fairness e legal opinion.

13 temas nesta skill

01
Auditor Independente com Registro na CVM (RCVM 23)
Regime do auditor independente inscrito na CVM (RCVM 23/2021, Lei 6.385 art. 26): classes, exigências, informe anual, independência, obrigações, rotatividade, controle de qualidade, educação continuada, penalidades e responsabilidade civil.
Peça assim: “auditor independente da CVM” · “registro do auditor independente” · “Resolução CVM 23” · “RCVM 23, registro do auditor”
02
Comitê de Auditoria e Conselho Fiscal
Comitê de Auditoria (estatutário ou não; CVM RCVM 80/22, Lei 13.303 e Novo Mercado B3) e Conselho Fiscal (LSA 161-165): abrange composição, independência, financial expertise, atribuições (controles internos, auditoria, reportes financeiros, risk, compliance e denúncias), relação com a auditoria externa (RCVM 23, rodízio), prestação de contas ao Conselho e Sarbanes-Oxley aplicável a cias. listadas na SEC e ao PCAOB.
Peça assim: “comitê de auditoria” · “conselho fiscal” · “audit committee” · “CAE”
03
Crowdfunding e captação coletiva de investimento (RCVM 88/22)
Captação coletiva de investimento por meio de plataforma eletrônica (RCVM 88/22, a qual revogou a Instrução CVM 588/17). Teto por emissor (R$ 15 mi/ano), por investidor (R$ 20 mil/ano, regra geral), dispensa de registro na CVM para a oferta, plataforma autorizada, due diligence e reporting, vínculo com investidor-anjo (LC 182) e SAFE/convertible.
Peça assim: “crowdfunding” · “captação via plataforma eletrônica” · “investimento coletivo” · “RCVM 88”
04
Relato de Sustentabilidade e ESG (RCVM 193/23 + ISSB)
Divulgação de sustentabilidade corporativa, nos termos da RCVM 193/23 (aplicável a companhias abertas; regime voluntário a partir da RCVM 244/26, "pratique ou explique"), do padrão ISSB (IFRS S1 + S2), da Lei 15.042/24 (SBCE, mercado de carbono regulado), da Lei 14.300/22 (geração distribuída) e do Marco do Saneamento. Abrange estrutura de governança ESG, divulgação climática (TCFD), métricas, due diligence ESG e cadeia de valor.
Peça assim: “relato de sustentabilidade” · “ESG reporting” · “RCVM 193” · “ISSB”
05
Governança Corporativa: Código, Conselho e Diretoria
Governança das companhias em S.A. e Ltda.: princípios (transparência, equidade, accountability e responsabilidade corporativa), organização (assembleia, conselho, diretoria, comitês, auditoria e compliance), deveres fiduciários (LSA 153-159: diligência, lealdade, dever de informar, conflito), business judgment rule (LSA 159 §6 e jurisprudência), Código IBGC, Novo Mercado da B3, CVM RCVM 80/22 e Pareceres de Orientação.
Peça assim: “governança das companhias” · “código IBGC” · “conselho de administração” · “diretoria”
06
IPO e Ofertas Públicas (RCVM 160 + 80 + 35)
IPO e ofertas públicas: a RCVM 160/22 (que veio no lugar das Instruções CVM 400 e 476), a RCVM 80/22 (registro de emissor) e a Lei 6.385/76. Abrange modalidades (primária, secundária, mista), ritos (automático × ordinário), underwriting (firme, melhores esforços), prospecto e listagem na B3 (Novo Mercado, Nível 2, Nível 1).
Peça assim: “IPO” · “oferta pública” · “RCVM 160” · “distribuição primária”
07
Fairness Opinion e Valuation Opinion (de natureza consultiva)
Fairness opinion (justiça de preço) e valuation opinion em operações societárias: LSA art. 256 e 264 (avaliação em incorporação), RCVM 215/2024 (regime de OPA; revogou a RCVM 85/2022 e está vigente desde 01/10/2025), RCVM 78/2022 (relatórios de avaliação), critérios compostos por DCF, múltiplos e valor patrimonial, independência do avaliador, dever fiduciário dos administradores (LSA 153-159).
Peça assim: “fairness opinion” · “valuation opinion” · “laudo avaliatório” · “parecer de equidade”
08
Legal Opinion nas Transações Financeiras (closing opinion)
Opinião de closing destinada a emissões de dívida, CCB/CCI/CRA/CRI, debêntures (LSA 52-74 + RCVM 160), notes 144A/Reg S e financiamentos sindicalizados, abrangendo capacidade, autorização, no conflict, enforceability, no consents, no litigation, qualifications (insolvência, força maior, ordem pública) e carve-outs (lei estrangeira, parecer contábil).
Peça assim: “closing opinion” · “parecer jurídico de financiamento” · “legal opinion de financiamento” · “enforceability”
09
Política de Divulgação: diretrizes sobre Fato Relevante (CVM)
Diretriz sobre divulgação de informações e fato relevante para cias. abertas (CVM RCVM 44/2021 + RCVM 80/2022 + RCVM 160): compreende o conceito de fato relevante, o dever de divulgar (DRI), o momento (tempestivo + simultâneo), a forma (Sistema Empresas.NET + imprensa), o insider trading (Lei 6.385 art. 27-D), a trading window + blackout + pre-clearance, a selective disclosure (Regulation FD analógica) e as ESG disclosures (RCVM 193).
Peça assim: “fato relevante” · “diretriz de divulgação” · “CVM RCVM 44” · “insider trading”
10
Fundos de Investimento: Private Equity / Venture Capital
Modelagem de fundos para investir em participações: FIP (RCVM 175, Anexo Normativo IV), private equity, venture capital, family office, carried interest, hurdle rate, GP/LP, side letters, ratchet, drag/tag e saídas (IPO, trade sale, secondary). Criptoativos em fundos seguem o que dispõe a RCVM 175.
Peça assim: “private equity” · “venture capital” · “hurdle rate” · “capital de risco”
11
Modalidades SAFE, Convertible Note e Investidor-Anjo
Modelos de aporte conversível: SAFE (Simple Agreement for Future Equity), convertible note (mútuo conversível em equity) e investidor- anjo (LC 123/06 art. 61-A, LC 182/21). Aborda a conversão, o valuation cap, o discount, o MFN, o qualified financing, o drag/tag along e o tratamento trabalhista (não vínculo) e tributário (CTN e Lei 9.430).
Peça assim: “SAFE” · “convertible note” · “mútuo conversível” · “nota conversível”
12
Securitização: FIDC, CRI, CRA e CRA do Agro
Securitização: FIDC (a RCVM 175/22 substituiu a 356/01), CRI (Lei 9.514/97 e Lei 14.430/22), CRA (Lei 11.076/04 e Lei 14.430/22), CRA do Agro (Lei 11.076 art. 23 e Lei 13.986/20). Comparação entre true sale e cessão fiduciária, estrutura de SPE, risco de recebíveis, registro na CVM e distribuição pública (RCVM 160).
Peça assim: “securitização” · “FIDC” · “CRI” · “CRA”
13
Stock Options, RSU e Vesting (programas de incentivo)
Programas de incentivo de longo prazo: stock options (LSA 168 §3º + Lei 6.404), RSU, phantom shares e vesting. Natureza mercantil ou remuneratória (STJ Tema 1.226, REsp 2.069.644 e 2.074.564). Tributação (IRPF, INSS e IRPJ), CVM (RCVM 80: cia. aberta), Lei do Bem (Lei 11.196). Marco Legal Startups (LC 182/21).
Peça assim: “stock options” · “SOP” · “RSU” · “restricted stock units”

Vigência conferida na resposta

A skill informa a situação de cada norma e tema citado e entrega o link oficial (Planalto, normas.leg.br, Senado, STF, STJ, BNP do CNJ), sem pedir que você pesquise. Quando um ponto não está resolvido na coleta, ela confere na hora na fonte oficial e diz a data e o link da conferência.

Critério profissional, sempre.

A skill apoia o trabalho. A adequação ao caso concreto e a responsabilidade por decisões e peças permanecem com o profissional.

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13 temas nesta skill

Auditor Independente com Registro na CVM (RCVM 23)

Regime do auditor independente inscrito na CVM (RCVM 23/2021, Lei 6.385 art. 26): classes, exigências, informe anual, independência, obrigações, rotatividade, controle de qualidade, educação continuada, penalidades e responsabilidade civil.

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Comitê de Auditoria e Conselho Fiscal

Comitê de Auditoria (estatutário ou não; CVM RCVM 80/22, Lei 13.303 e Novo Mercado B3) e Conselho Fiscal (LSA 161-165): abrange composição, independência, financial expertise, atribuições (controles internos, auditoria, reportes financeiros, risk, compliance e denúncias), relação com a auditoria externa (RCVM 23, rodízio), prestação de contas ao Conselho e Sarbanes-Oxley aplicável a cias. listadas na SEC e ao PCAOB.

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Crowdfunding e captação coletiva de investimento (RCVM 88/22)

Captação coletiva de investimento por meio de plataforma eletrônica (RCVM 88/22, a qual revogou a Instrução CVM 588/17). Teto por emissor (R$ 15 mi/ano), por investidor (R$ 20 mil/ano, regra geral), dispensa de registro na CVM para a oferta, plataforma autorizada, due diligence e reporting, vínculo com investidor-anjo (LC 182) e SAFE/convertible.

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Relato de Sustentabilidade e ESG (RCVM 193/23 + ISSB)

Divulgação de sustentabilidade corporativa, nos termos da RCVM 193/23 (aplicável a companhias abertas; regime voluntário a partir da RCVM 244/26, "pratique ou explique"), do padrão ISSB (IFRS S1 + S2), da Lei 15.042/24 (SBCE, mercado de carbono regulado), da Lei 14.300/22 (geração distribuída) e do Marco do Saneamento. Abrange estrutura de governança ESG, divulgação climática (TCFD), métricas, due diligence ESG e cadeia de valor.

Peça assim: “relato de sustentabilidade” · “ESG reporting” · “RCVM 193” · “ISSB”

Governança Corporativa: Código, Conselho e Diretoria

Governança das companhias em S.A. e Ltda.: princípios (transparência, equidade, accountability e responsabilidade corporativa), organização (assembleia, conselho, diretoria, comitês, auditoria e compliance), deveres fiduciários (LSA 153-159: diligência, lealdade, dever de informar, conflito), business judgment rule (LSA 159 §6 e jurisprudência), Código IBGC, Novo Mercado da B3, CVM RCVM 80/22 e Pareceres de Orientação.

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IPO e Ofertas Públicas (RCVM 160 + 80 + 35)

IPO e ofertas públicas: a RCVM 160/22 (que veio no lugar das Instruções CVM 400 e 476), a RCVM 80/22 (registro de emissor) e a Lei 6.385/76. Abrange modalidades (primária, secundária, mista), ritos (automático × ordinário), underwriting (firme, melhores esforços), prospecto e listagem na B3 (Novo Mercado, Nível 2, Nível 1).

Peça assim: “IPO” · “oferta pública” · “RCVM 160” · “distribuição primária”

Fairness Opinion e Valuation Opinion (de natureza consultiva)

Fairness opinion (justiça de preço) e valuation opinion em operações societárias: LSA art. 256 e 264 (avaliação em incorporação), RCVM 215/2024 (regime de OPA; revogou a RCVM 85/2022 e está vigente desde 01/10/2025), RCVM 78/2022 (relatórios de avaliação), critérios compostos por DCF, múltiplos e valor patrimonial, independência do avaliador, dever fiduciário dos administradores (LSA 153-159).

Peça assim: “fairness opinion” · “valuation opinion” · “laudo avaliatório” · “parecer de equidade”

Legal Opinion nas Transações Financeiras (closing opinion)

Opinião de closing destinada a emissões de dívida, CCB/CCI/CRA/CRI, debêntures (LSA 52-74 + RCVM 160), notes 144A/Reg S e financiamentos sindicalizados, abrangendo capacidade, autorização, no conflict, enforceability, no consents, no litigation, qualifications (insolvência, força maior, ordem pública) e carve-outs (lei estrangeira, parecer contábil).

Peça assim: “closing opinion” · “parecer jurídico de financiamento” · “legal opinion de financiamento” · “enforceability”

Política de Divulgação: diretrizes sobre Fato Relevante (CVM)

Diretriz sobre divulgação de informações e fato relevante para cias. abertas (CVM RCVM 44/2021 + RCVM 80/2022 + RCVM 160): compreende o conceito de fato relevante, o dever de divulgar (DRI), o momento (tempestivo + simultâneo), a forma (Sistema Empresas.NET + imprensa), o insider trading (Lei 6.385 art. 27-D), a trading window + blackout + pre-clearance, a selective disclosure (Regulation FD analógica) e as ESG disclosures (RCVM 193).

Peça assim: “fato relevante” · “diretriz de divulgação” · “CVM RCVM 44” · “insider trading”

Fundos de Investimento: Private Equity / Venture Capital

Modelagem de fundos para investir em participações: FIP (RCVM 175, Anexo Normativo IV), private equity, venture capital, family office, carried interest, hurdle rate, GP/LP, side letters, ratchet, drag/tag e saídas (IPO, trade sale, secondary). Criptoativos em fundos seguem o que dispõe a RCVM 175.

Peça assim: “private equity” · “venture capital” · “hurdle rate” · “capital de risco”

Modalidades SAFE, Convertible Note e Investidor-Anjo

Modelos de aporte conversível: SAFE (Simple Agreement for Future Equity), convertible note (mútuo conversível em equity) e investidor- anjo (LC 123/06 art. 61-A, LC 182/21). Aborda a conversão, o valuation cap, o discount, o MFN, o qualified financing, o drag/tag along e o tratamento trabalhista (não vínculo) e tributário (CTN e Lei 9.430).

Peça assim: “SAFE” · “convertible note” · “mútuo conversível” · “nota conversível”

Securitização: FIDC, CRI, CRA e CRA do Agro

Securitização: FIDC (a RCVM 175/22 substituiu a 356/01), CRI (Lei 9.514/97 e Lei 14.430/22), CRA (Lei 11.076/04 e Lei 14.430/22), CRA do Agro (Lei 11.076 art. 23 e Lei 13.986/20). Comparação entre true sale e cessão fiduciária, estrutura de SPE, risco de recebíveis, registro na CVM e distribuição pública (RCVM 160).

Peça assim: “securitização” · “FIDC” · “CRI” · “CRA”

Stock Options, RSU e Vesting (programas de incentivo)

Programas de incentivo de longo prazo: stock options (LSA 168 §3º + Lei 6.404), RSU, phantom shares e vesting. Natureza mercantil ou remuneratória (STJ Tema 1.226, REsp 2.069.644 e 2.074.564). Tributação (IRPF, INSS e IRPJ), CVM (RCVM 80: cia. aberta), Lei do Bem (Lei 11.196). Marco Legal Startups (LC 182/21).

Peça assim: “stock options” · “SOP” · “RSU” · “restricted stock units”