Consultoria Jurídica: M&A, acordos de sócios e reorganizações

11 temas nesta skill

1. 01

   Acordo entre Acionistas e Quotistas (LSA 118 e CC 1.053)

   Acordo entre acionistas (LSA 118) e quotistas (CC 1.053 e LSA 118 por analogia): voto em bloco e voto orientado, transferência de ações (lock-up, pre-emption, ROFR e drag/tag), governança (composição do board e vetos), solução de conflitos (deadlock e arbitragem), prazo, alterações e arquivamento (sede e averbação no livro, §1), com execução específica (§3) e cumprimento na assembleia (§§ 8-9).

   Peça assim: “acordo entre acionistas” · “acordo entre quotistas” · “shareholder pact” · “LSA 118”

2. 02

   Cláusulas de Saída em M&A: Drag Along e Tag Along

   Em pactos entre acionistas, as cláusulas de saída abrangem drag along (venda compulsória), tag along (venda conjunta, LSA 254-A + 80% para ordinárias), ROFR/ROFO (preferência e primeira oferta), call/put options, liquidation preference (1×, 2×, participating × non-participating), anti-diluição (full ratchet × weighted average) e mecanismos de exit (IPO, trade sale, redemption).

   Peça assim: “drag along” · “tag along” · “direito à venda conjunta” · “preferência societária”

3. 03

   Earn-out, Locked-Box e Formas de Fixar o Preço em M&A

   Formas de fixar o preço em M&A: locked-box (preço fixo, leakage e value accrual), completion accounts (cash-free debt-free, NWC target e apuração estimada versus final), earn-out (métricas, período, conduct of business, cap, aceleração em caso de CIC), vendor loan, rollover equity, vesting accelerator e proteção contra manipulação contábil (CC 422 e 187, abuso de direito).

   Peça assim: “earn-out” · “locked-box” · “completion accounts” · “ajuste de capital de giro”

4. 04

   Holding Patrimonial e Familiar (planejamento sucessório)

   Holding patrimonial e familiar: estruturação (Ltda × S.A.), integralização de bens (imunidade ITBI, STF Tema 796), administração do patrimônio, planejamento sucessório (doação com reserva de usufruto, CC 538-564 e ITCMD), protocolo familiar, governança (conselho de família e conselho de administração), proteção patrimonial (limites: fraude contra credores, CC 158, desconsideração, CC 50 e CDC 28) e tributação de dividendos (Lei 15.270/2025, com vigência em 2026).

   Peça assim: “holding de patrimônio” · “holding de família” · “planejamento sucessório” · “doação com usufruto reservado”

5. 05

   Joint Venture e Shareholders Agreement (JV)

   Joint venture (JV) empresarial (NewCo/SPE) e contratual (consórcio, Lei 6.404 art. 278-279): governança 50/50, aportes de capital (em dinheiro, em bens e IP), restrições à concorrência, compartilhamento de tecnologia e de IP background/foreground, mecanismos de desempate (shotgun, Texas shootout, dissolution put), regras de saída, notificação ao CADE (Lei 12.529 art. 90 IV e Resolução CADE 17/2016 sobre contratos associativos) e regimes tributários.

   Peça assim: “empreendimento conjunto” · “JV 50/50” · “associação societária” · “NewCo”

6. 06

   Cláusula de MAC, condições precedentes e closing

   Arranjo de cláusula MAC, conditions precedent (CPs) e closing em M&A: delimitação pactuada do conceito de MAC com carve-outs (alterações sistêmicas, setoriais, legais), CPs de natureza regulatória (CADE, setoriais) e contratual, long-stop date, walk away, certificados de fechamento, bring-down de R&W, com specific performance (CPC 497) à luz do direito brasileiro.

   Peça assim: “MAC” · “mudança material adversa” · “efeito material adverso” · “condições precedentes”

7. 07

   MOU, LOI e Term Sheet (instrumentos que antecedem o contrato)

   Instrumentos que antecedem o contrato: MOU (memorando de entendimento), LOI (carta de intenção) e Term Sheet. Abrange a natureza jurídica (binding ou non-binding), as cláusulas vinculantes (exclusividade, confidencialidade, lei, foro, break-up fee, custos e no-shop) em contraste com as não vinculantes (preço, estrutura e cronograma), a responsabilidade pré-contratual (CC 422 e 187), o risco de conversão em contrato preliminar (CC 462-466) e a estruturação.

   Peça assim: “MOU” · “memorando de entendimento” · “LOI” · “letter of intent”

8. 08

   Reorganização de sociedades (fusão, cisão, incorporação e transformação)

   Reorganização societária regida pela LSA 220-234 e pelo CC 1.113-1.122: abrange fusão, cisão (total e parcial), incorporação, transformação e, segundo a LSA 252, incorporação de ações; protocolo e justificação, laudos de avaliação (LSA 8 + 256 + 264), aprovação em assembleia, direito de retirada (LSA 137), sucessão (CTN 132 + CLT 448), CADE Resolução 33, tratamento contábil-fiscal (Lei 12.973) e drop-down (aporte de ativos à NewCo).

   Peça assim: “reorganização societária” · “fusão de sociedades” · “cisão total e parcial” · “incorporação societária”

9. 09

   Representations, Warranties e indenidade nas operações de M&A

   Panorama de R&W e indenidade em operações de M&A: declarações fundamentais × operacionais; qualifications (knowledge, materiality e disclosure schedule); survival period, special indemnities e anti- sandbagging; baskets (deductible × tipping) e cap; escrow e holdback; W&I insurance (RWI); trâmite de claim e mitigação (CC 402-403) segundo o direito brasileiro.

   Peça assim: “declarações e garantias” · “reps e garantias” · “indenização de origem contratual” · “indemnification”

10. 10

    Share Purchase Agreement (SPA): arquitetura de M&A

    Share Purchase Agreement (SPA/QPA): definições, objeto e preço (locked-box × completion accounts × earn-out), R&W, regime indenizatório (cap, basket, de minimis, survival), condições precedentes, obrigações pré e pós-fechamento, cláusula MAC, leakage, assinatura × fechamento, lei aplicável e resolução de conflitos (arbitragem CCBC, CAMARB, ICC).

    Peça assim: “SPA” · “share purchase agreement” · “contrato de compra e venda de ações” · “contrato de compra e venda de quotas”

11. 11

    Spin-off e Cisão (organização societária e fiscal)

    Panorama de spin-off e cisão (LSA 229 + CC 1.113 + Lei 9.249/95 art. 21): diferença entre cisão parcial e total, responsabilidade pelas obrigações (LSA 233), transferência fiscal de prejuízos, ágio (Lei 12.973/14), autorizações de órgãos reguladores (CADE, BACEN, CVM, ANS), direito de recesso (LSA 137) e efeitos trabalhistas, tributários e contratuais.

    Peça assim: “spin-off” · “split-off” · “cisão parcial” · “cisão total”

Vigência conferida na resposta

A skill informa a situação de cada norma e tema citado e entrega o link oficial (Planalto, normas.leg.br, Senado, STF, STJ, BNP do CNJ), sem pedir que você pesquise. Quando um ponto não está resolvido na coleta, ela confere na hora na fonte oficial e diz a data e o link da conferência.

Critério profissional, sempre.

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