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Responsabilidade do acionista controlador, execução de acordos de acionistas, conselhos e diretoria, debêntures, ESG, golden share, M&A, fechamento de capital e OPA.
Disciplina do acionista controlador na Lei 6.404/76: conceito e obrigações (LSA 116), conflito de interesses e voto abusivo (LSA 115), formas em que se configura o abuso de poder de controle (LSA 117, §1º), ação de reparação dirigida à controladora (LSA 246: 5% ou caução, prêmio de 5% + honorários de 20%), tag along de 80% em caso de alienação de controle (LSA 254-A) e OPA a preço justo no fechamento de capital (LSA 4º, §4º). Prescrição trienal (LSA 287, II, b).
Peça assim: “acionista controlador” · “abuso de poder de controle” · “LSA 116” · “LSA 117”
O acordo entre acionistas (LSA 118 + Lei 10.303/01 + Lei 11.638/07) e o celebrado por quotistas (CC 1.053, aplicado supletivamente com a LSA): constitui regulação paralela ao estatuto. O arquivamento na sede faz a companhia ficar vinculada (LSA 118 caput); a averbação nos livros torna o pacto oponível a terceiros (§1). Execução, em forma específica, de obrigações de fazer (CPC 815 + LSA 118 §3) tem por objeto voto vinculado, preferência, controle e compra-e-venda, além de suprimento de declaração nos termos do CPC 501. Cláusulas clássicas incluem tag along, drag along, lock-up, ROFR/ROFO, put/call, anti-diluição, deadlock, mediação prévia e arbitragem. Voto proferido em sentido contrário ao acordo arquivado não é computado (§8); há autotutela do bloco (§9).
Peça assim: “acordo de acionistas” · “LSA 118” · “shareholders agreement” · “tag along”
Conselho de Administração + Diretoria (LSA 138-160 + Lei 14.195/2021): as S.A. adotam estrutura dualista, composta pelo CA (órgão de deliberação colegiada) + Diretoria (órgão executivo e de representação). O CA é **obrigatório** em cias. abertas, nas de capital autorizado e nas estatais (Lei 13.303/16). Composição: no mínimo 3+ membros eleitos pela AG; nas cias. abertas é **obrigatório o conselheiro independente** (Resoluções CVM); **não se admite a acumulação CEO + chairman** (LSA 138 §3). Deveres dos administradores: diligência (LSA 153), lealdade (LSA 155), informar (LSA 157) e não atuar em conflito (LSA 156). A responsabilidade pessoal (LSA 158) conta com a BJR, que protege decisões informadas + refletidas + desinteressadas + de boa-fé. Ações de responsabilidade (LSA 159).
Peça assim: “conselho de administração” · “LSA 138” · “diretoria” · “administradores”
Trata da emissão e do litígio de debêntures (LSA 52-74) e de notas comerciais, previstas na Lei 14.195/2021 arts. 45-51: tipos e garantias (LSA 58), competência e exigências para a emissão (59-62), agente fiduciário regido por 66-70 e RCVM 17/2021, assembleia dos debenturistas (71), oferta pública (RCVM 160/2022), debêntures incentivadas nos termos da Lei 12.431 art. 2º e as de infraestrutura (Lei 14.801/2024), execução (CPC 784 I) e o regime aplicável em recuperação judicial e falência (Lei 11.101 arts. 49 §3º, 83).
Peça assim: “debêntures” · “nota comercial” · “agente fiduciário” · “assembleia dos debenturistas”
ESG empresarial e divulgação, **Resolução CVM 59/2021**: é de cumprimento obrigatório para **companhias abertas** a partir de **02/01/2023**. Modificou o **FRE (Formulário de Referência)**: passa a exigir a divulgação de riscos ESG + clima + diversidade + governança. Sistema **"comply or explain"**: a companhia adota as práticas ou apresenta justificativa. Abrange: emissões de GEE (inventário), riscos climáticos, diversidade no conselho e na diretoria, políticas sociais e ambientais. Há convergência com **IFRS S1 + S2** (sustentabilidade e clima, padrão ISSB da Res. CVM 193/2023: divulgação **voluntária** a partir da Res. CVM 244/2026, sob a lógica pratique-ou-explique) + **CSRD UE** (Diretiva 2022/2464, de alcance extraterritorial). Vale para empresas brasileiras que operam na UE. A **B3** incentiva a prática por meio do Novo Mercado e de segmentos especiais.
Peça assim: “ESG empresarial” · “Resolução CVM 59” · “FRE Formulário Referência” · “divulgação sobre clima”
Classes de ações (LSA 15-19) e golden share (LSA 17 §7): ações ordinárias (ON, com voto pleno) e preferenciais (PN, que podem conferir vantagens patrimoniais ou políticas, com limite de **50% das ações emitidas**, LSA 15 §2); classes que se subdividem dentro de cada espécie (LSA 16). A golden share é uma ação de classe especial, de natureza preferencial, pertencente exclusivamente ao **ente desestatizante** (União, Estado ou Município), com **veto** sobre matérias estatutárias específicas (LSA 17 §7). Exemplos brasileiros: Embraer (estratégia militar), Vale (objeto, alienação e razão social) e Celma. Aplicam-se a Lei das Estatais 13.303/2016 e a Lei 9.491/97 (privatização), além dos limites de constitucionalidade e do voto plural (LSA 110-A).
Peça assim: “golden share” · “ação de classe especial” · “LSA 17” · “classes preferenciais”
Operações de M&A e reorganizações societárias regidas pela LSA (arts. 220-252) e pelo CC (1.113-1.122): modalidades (incorporação de ações, cisão, fusão, incorporação e transformação); fases da operação (closing, NDA, MoU, due diligence, SPA/APA); cláusulas usuais (non-compete, MAC, earn-out, indenização, R&W); aprovação concorrencial perante o CADE e sucessões tributária e trabalhista.
Peça assim: “fusões e aquisições” · “operações societárias” · “contrato de compra de ações” · “due diligence em aquisição”
Reúne a OPA de companhia aberta (LSA 4 §§4-6, 4-A, 254-A, 257-263; Res. CVM 215/2024), com preço justo e cancelamento de registro, quórum de 2/3, revisão de preço, resgate, aumento de participação (15%), alienação de controle (80%), ritos e STJ.
Peça assim: “oferta pública para compra de ações” · “OPA para fechamento de capital” · “OPA com vistas ao cancelamento de registro” · “cancelamento do registro de companhia aberta”
A responsabilidade civil do administrador de S/A (LSA 153-159) e de Ltda (CC 1.011, 1.016, 1.080; a LSA incide subsidiariamente). Deveres de natureza fiduciária (cuidado, lealdade, sigilo, informação, diligência). Também se menciona a business judgment rule (LSA 159 §6 + jurisprudência STJ/CVM). Compreende a ação social ut universi (assembleia: LSA 159 caput) e a ação ut singuli (acionistas com ≥5%: LSA 159 §4); e, por fim, a ação individual (LSA 159 §7; CC 1.016). Quitação aprovada em assembleia (LSA 134 §3); exclusão decorrente de erro, dolo, fraude ou simulação. Os administradores respondem de forma solidária (LSA 158 §2-4). No PAS, a CVM conduz a vertente sancionatória.
Peça assim: “responsabilidade do administrador” · “LSA 158” · “LSA 159” · “art. 1.016 CC”
Sociedade anônima regida pela Lei 6.404/76: capital estruturado em ações ON, PN e voto plural; órgãos sociais (AGO/AGE, diretoria, conselho de administração e conselho fiscal); deveres de natureza fiduciária que recaem sobre os administradores, além da business judgment rule; operações societárias, com direito de recesso e regime de OPA; grupos societários (coligadas/controladas, consórcio e grupo de direito, LSA 243-279).
Peça assim: “sociedade anônima” · “Lei 6.404/76” · “norma sobre sociedades por ações” · “companhia aberta”
Subsidiária Integral (LSA 251-253): sociedade anônima prevista na LSA em que o **sócio único é permanente**: S.A. cujas ações pertencem todas a uma única **sociedade brasileira**, sendo vedado PF ou PJ estrangeira/sem personalidade. A constituição se dá por **escritura pública** (LSA 251) ou por **incorporação de ações** (LSA 252), alternativa à incorporação que preserva a PJ subsidiária. Mantém personalidade autônoma, patrimônio próprio e responsabilidade separada. Ocorre conversão com a aquisição da totalidade das ações (LSA 251 §2). Aplicação prática: grupos econômicos, holdings e estruturas de M&A que preservam a PJ alvo (em contraste com a incorporação tradicional LSA 227).
Peça assim: “subsidiária integral” · “LSA 251” · “companhia de acionista único” · “escritura pública da S.A.”
A skill informa a situação de cada norma e tema citado e entrega o link oficial (Planalto, normas.leg.br, Senado, STF, STJ, BNP do CNJ), sem pedir que você pesquise. Quando um ponto não está resolvido na coleta, ela confere na hora na fonte oficial e diz a data e o link da conferência.
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