Direito Societário: dissolução parcial e recesso de sócios

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1. 01

   Dissolução Parcial e Apuração de Haveres

   Dissolução parcial, com apuração de haveres (CC 1.028-1.032 + CPC 599-609). Casos: a morte (1.028), a retirada (1.029), a exclusão judicial por falta grave (1.030), a exclusão extrajudicial por justa causa (1.085 LTDA) e a quebra da affectio (criação jurisprudencial). Na apuração, faz-se balanço de determinação na data-base (CPC 606); o critério legal padrão considera o patrimônio líquido a valor de mercado, incluindo o fundo de comércio (em regra, o goodwill prospectivo é afastado, REsp 1.877.331/SP), salvo contrato em sentido contrário. O discounted cash flow somente vale quando convencionado. A data-base muda conforme a causa (CC 1.031 + CPC 605). A atualização e o pagamento obedecem ao CC 1.031 §2. Trata-se de procedimento especial (CPC 599-609).

   Peça assim: “apuração de haveres” · “dissolução parcial” · “CC 1029” · “CC 1030”

2. 02

   Direito de recesso e retirada (CC 1.029 + 1.077 + LSA 137)

   Direito de recesso/retirada (CC 1.029, sociedade simples; CC 1.077, LTDA; LSA 137, S.A.): a saída do **sócio dissidente** se faz com a **apuração de haveres**. LTDA: o recesso ocorre por **modificação contratual + fusão + incorporação**, em 30 dias (CC 1.077); LTDA com prazo **indeterminado**: cabe igualmente a denúncia imotivada, no prazo de 60 dias (CC 1.029 + 1.053, STJ). S.A.: as hipóteses são as do rol taxativo da LSA 137 (mudanças estruturais + descritas), com prazo de 30 dias. Para os haveres, o cálculo segue o **balanço de determinação** (CPC 606): ativos e passivos avaliados a **preços de saída**, com acréscimo do fundo de comércio; a data-base acompanha a causa (CPC 605). Regula-se pelo CPC 599-609 a ação de dissolução parcial. Paga-se em até 90 dias (CC 1.031 §2), salvo cláusula. Incidência tributária: ganho de capital + reflexos.

   Peça assim: “possibilidade de recesso” · “saída do sócio” · “CC 1.077” · “CC 1.029”

3. 03

   Sociedade Simples e Sociedade em Comum (CC 986-990 e 997-1.038)

   Regime de base das sociedades: a sociedade em comum (CC 986-990, sociedade sem registro, com patrimônio especial, responsabilidade solidária e ilimitada e regras de prova) e a sociedade simples (CC 997-1.038, que trata de contrato, administração, responsabilidade subsidiária com benefício de ordem 1.023-1.024, resolução em relação ao sócio, retirada, exclusão e liquidação de quota), que se aplica de forma supletiva à limitada (CC 1.053) e aos demais tipos contratuais.

   Peça assim: “sociedade simples” · “sociedade em comum” · “sociedade de fato” · “sociedade irregular”

4. 04

   Transformação de Sociedades (CC 1.113-1.115 + LSA 220-222)

   Transformação de sociedades (CC 1.113-1.115 + LSA 220-222): alteração do **tipo societário** feita **sem** dissolução **nem** liquidação, com manutenção da personalidade jurídica e da continuidade dos contratos. Como regra, exige-se **unanimidade** (CC 1.114), ressalvada previsão contratual; o sócio dissidente tem o direito de **recesso/retirada** (LSA 221 + CC 1.077 análogo). Os credores anteriores conservam as **mesmas garantias** (CC 1.115 + LSA 222), de modo que a transformação **não os prejudica**. Há exigência de forma e de registro na Junta, além de tributação neutra (não há fato gerador). Exemplos típicos de aplicação: LTDA → S.A. (acesso a capital), SLU → LTDA (entrada de sócio), S.A. → LTDA (governança).

   Peça assim: “transformação societária” · “CC 1.113” · “alteração de tipo societário” · “LSA 220”

Vigência conferida na resposta

A skill informa a situação de cada norma e tema citado e entrega o link oficial (Planalto, normas.leg.br, Senado, STF, STJ, BNP do CNJ), sem pedir que você pesquise. Quando um ponto não está resolvido na coleta, ela confere na hora na fonte oficial e diz a data e o link da conferência.

Critério profissional, sempre.

A skill apoia o trabalho. A adequação ao caso concreto e a responsabilidade por decisões e peças permanecem com o profissional.