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Assembleias e invalidação de deliberações, dissolução total, dividendos, SAF, startups, penhora de quotas e ações, SCP, comandita, limitada, nome coletivo e cooperativas.
Trata da assembleia geral de S/A (LSA 121-137: convocação, quóruns de instalação e de deliberação, AGO e a quitação prevista no art. 134, §3º) e das deliberações de sócios na limitada (CC 1.071-1.080-A, quóruns estabelecidos pela Lei 14.451/2022, assembleia digital regida pela Lei 14.030/2020). Na ação anulatória, o prazo é de 2 anos conforme a LSA 286, além de anulabilidade e convalidação (REsp 2.095.475), voto conflitado (LSA 115) e dividendo obrigatório (LSA 202).
Peça assim: “anulação de deliberação em assembleia” · “LSA 286” · “convocação, LSA 124” · “quórum qualificado da LSA 136”
Dissolução total e liquidação (CC 1.033-1.038): causas extintivas (prazo, consenso, maioria absoluta e extinção de autorização; o inciso IV, referente à ausência de pluralidade por 180 dias, foi REVOGADO pela Lei 14.195/2021, diante da unipessoalidade permanente prevista no CC 1.052 §1); fase liquidatória (CC 1.036-1.038), com nomeação de liquidante, realização do ativo, pagamento do passivo e partilha do remanescente; ato dissolutório × extinção formal: segundo o STJ, a extinção plena só ocorre com liquidação e baixa; a sociedade dissolvida mantém **personalidade reduzida** (somente para liquidar). Aplica-se a LTDA e à S.A. (LSA 206-218), às cooperativas (5.764 art. 63), à sociedade simples e ao empresário individual (CC 1.044 e 1.046 remetem ao 1.033).
Peça assim: “dissolução total” · “CC 1.033” · “liquidação da sociedade” · “liquidante”
Retenção de lucros e dividendos, versada como cobrança judicial: LSA 201-205 disciplina dividendo obrigatório, retenção lícita e pagamento em 60 dias; na limitada aplica-se CC 1.007-1.009. Tema 659 STJ fixa correção desde o vencimento, nos termos do art. 205 §3º, e juros desde a citação; prescrição trienal, prevista na LSA 287 II a, e lucros não destinados (202 §6º) completam o quadro.
Peça assim: “dividendo obrigatório, art. 202” · “cobrança de dividendos ao minoritário” · “retenção abusiva de lucros” · “Tema 659 STJ”
Lei Pelé 9.615/1998 (esporte) e Lei 14.193/2021 sobre a SAF (S.A. do Futebol): 4 modos de constituição, a saber transformação, cisão, iniciativa de 3º e "SAF pura" com subscrição pelo clube (art. 2 IV, Lei 15.427/2026); contrato esportivo com prazo de 3m-5a; o direito de imagem segue o CC, ao passo que o direito ARENA (art. 42) implica transmissão de 5%; a GOLDEN SHARE confere veto sobre denominação, símbolos e sede (art. 2 §4); TEF de 5% nos 5 primeiros anos e de 4% depois (art. 32); a partir de 2027 incidem 4% federais, 1% de CBS e 1% de IBS, com transição até 2032 (LC 214/2025 + LC 227/2026); RCE/DRC-SAF alcança execuções anteriores, em prazo de 6 anos (arts. 13-15), prorrogável por +4 quando houver pagamento de 60% (art. 15 §2).
Peça assim: “Lei Pelé” · “Lei 9.615/1998” · “SAF” · “Lei 14.193/2021”
Marco das Startups, LC 182/2021: exige PJ nascente, INOVAÇÃO no modelo de negócios, receita até R$ 16mi, 10 anos CNPJ e enquadramento no Inova Simples OU declaração; aceita ME/EPP/EIRELI/SLU/empresária/coop/S.A.; aportes do art. 5 (mútuo conversível, opção, debêntures, SCP e INVESTIDOR-ANJO LC 155, NÃO responsabilidade e sem voto); SANDBOX REGULATÓRIO art. 11; Inova Simples LC 167/2019.
Peça assim: “Marco Legal de Startups” · “LC 182/2021” · “startup” · “investidor-anjo”
Penhora de cotas e ações pertencentes a sociedade simples ou empresária por débito pessoal do sócio: CPC 835 IX e 861 (com lapso de 3 meses, avaliação em balanço especial, direito de preferência aos sócios, compra pela própria sociedade, liquidação e leilão subsidiário) + CC 1.026 e 1.031; a subsidiariedade da constrição permanece; o STJ estende o entendimento à sociedade limitada com um único sócio e à sociedade submetida a recuperação judicial.
Peça assim: “penhora sobre quotas sociais” · “penhora sobre ações em sociedade fechada” · “CPC 861, liquidação das quotas” · “CC 1.026 e credor particular de sócio”
Sociedade em Conta de Participação (CC 991-996): sem personalidade jurídica; sócio ostensivo (age em nome próprio, com responsabilidade exclusiva perante terceiros) e sócio participante/oculto (aporta capital sem aparecer, com responsabilidade restrita ao aporte, CC 993 § único). Patrimônio especial (CC 994). Não passa por registro na Junta; CNPJ obrigatório (IN RFB 1.470/2014), com tributação concentrada no ostensivo; Simples vedado (LC 123 art. 30 §3 I). Aplicações típicas: incorporação imobiliária, investimentos, parcerias.
Peça assim: “SCP” · “sociedade em conta de participação” · “CC 991” · “sócio ostensivo”
Tipo híbrido de capital dividido em ações, regido pela LSA com adaptações; a Sociedade em Comandita por Ações (CC 1.090-1.092 + LSA arts. 280- 284) prevê que os diretores **precisam ser acionistas** (CC 1.091) e respondem **de modo solidário, ilimitado e subsidiário** pelas obrigações; os demais acionistas respondem apenas até o valor do preço de emissão. Limitações à AGE: mudança de objeto, prorrogação, alteração de capital e criação de debêntures ou partes beneficiárias exigem **anuência dos diretores** (CC 1.092 + LSA 283). A destituição de diretor depende de **2/3 dos acionistas** (LSA 282).
Peça assim: “sociedade em comandita por ações” · “CC 1.090” · “LSA 280” · “diretor com responsabilidade ilimitada”
Sociedade em Comandita Simples (CC 1.045-1.051): tipo societário **misto**, que reúne duas categorias de sócios: **comanditados** (PF com firma social e administração privativa, responsáveis de modo solidário, ilimitado e subsidiário) e **comanditários** (PF ou PJ, com responsabilidade restrita ao valor da quota e sem poder de gestão, sob pena de equiparação, art. 1.047). A falta de uma das categorias por mais de 180 dias (1.051) acarreta a dissolução. A sociedade em nome coletivo se aplica subsidiariamente (1.046). Sucessão, retirada e morte do comanditário seguem regras específicas (1.050).
Peça assim: “sociedade em comandita simples” · “CC 1.045” · “comanditado” · “comanditário”
Sociedade limitada regida pelo CC 1.052-1.087 + LC 123/2006 + Lei 13.874/ 2019 + Lei 14.382/2022 (extinção da EIRELI → SLU) + Lei 14.451/ 2022 (quóruns reduzidos): responsabilidade restrita às quotas; SLU (de sócio único); contrato social; deliberações; prerrogativas dos sócios: preferência, exclusão e retirada; desconsideração do CC 50 sujeita a exigências mais estritas (Lei 13.874/19).
Peça assim: “sociedade limitada” · “CC 1.052” · “SLU” · “sociedade de sócio único”
Sociedade em Nome Coletivo (CC 1.039-1.044): tipo societário de menor porte, formado **unicamente por pessoas físicas**, cujos integrantes respondem **sem limite, de forma solidária e subsidiária**, pelas obrigações sociais (CC 1.024); adota-se firma social (CC 1.041); a administração é privativa dos sócios; conforme o CC 1.039 par., a limitação interna entre sócios não pode ser oposta a terceiros; há liquidação da quota de sócio executado (CC 1.043, por remissão ao 1.026); aplicam-se, subsidiariamente, as regras da sociedade simples (CC 1.040); é de ocorrência raríssima na prática, mas tem relevância em consultas patrimoniais e na responsabilidade ilimitada residual.
Peça assim: “sociedade em nome coletivo” · “CC 1.039” · “responsabilidade sem limite” · “sociedade de pessoas”
Cooperativas regidas pela Lei 5.764/71, pelo CC 1.093-1.096, pela LC 130/09 (crédito) e pela EC 132 e LC 214/25 (regime específico de IBS/CBS). Quanto à natureza, destacam-se a **não** incidência tributária sobre o ato cooperativo típico (Tema 363 STJ, que segue sobrestado enquanto pende o Tema 536 STF); as espécies de consumo, de produção, de crédito, de trabalho e de saúde; a governança com assembleia, conselhos e admissão; o capital, as sobras e o FATES, este indivisível; a dissolução; e a jurisprudência do STJ de 2024-2025 sobre limitação de admissão, FATES e ato típico × atípico.
Peça assim: “sociedade cooperativa” · “Lei 5.764” · “ato cooperativo” · “movimento cooperativista”
A skill informa a situação de cada norma e tema citado e entrega o link oficial (Planalto, normas.leg.br, Senado, STF, STJ, BNP do CNJ), sem pedir que você pesquise. Quando um ponto não está resolvido na coleta, ela confere na hora na fonte oficial e diz a data e o link da conferência.
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